Den unga tjänstemannen Abdul Karim beger sig från Indien för att delta i firandet av drottning Victorias femtio år på tronen. Han vinner drottningens gunst. Då drottning Victoria allt mer börjar ifrågasätta de restriktioner som under hela hennes regenttid omgärdat henne, formar de två en både osannolik vänskap - vilken hennes hov och innersta krets gör allt för att krossa. I takt med att vänskapen fördjupas, börjar drottningen se världen genom nya ögon, och börjar samtidigt återfå både mänsklighet och livsglädje.